CODE DE CONDUITE
Introduction
Le Conseil d’administration (le « Conseil ») de Bentley Systems, Incorporated (« Bentley Systems ») a nommé un Comité de conformité au niveau de la gestion pour aider le Conseil et son Comité d’audit à mettre en œuvre et à surveiller le présent Code de conduite (le « Code ») et à veiller à ce que ce Code soit clairement communiqué à tous les employés, dirigeants et administrateurs de Bentley Systems et de ses filiales (appelés collectivement la « Société »). Les employés, dirigeants et administrateurs de la Société sont individuellement désignés ci-après comme un « collègue » et collectivement désignés ci-après comme des « collègues ». Les membres de la main-d’œuvre élargie de la Société (temporaires, stagiaires, stagiaires diplômés) et les autres personnes susceptibles d’être embauchés pour effectuer des travaux ou des services pour Bentley sont censés respecter le Code et sont également considérés, aux fins du présent Code, comme des « collègues » en ce qui concerne leur travail pour Bentley.
Le Code a été conçu pour améliorer la capacité de la Société à livrer une concurrence efficace en établissant une norme appropriée de conduite commerciale la protégeant et ses collègues. Le Code doit être respecté par chaque collègue. Le Code aborde de nombreux types d’activités et de comportements qui, si des collègues s’y livrent, pourraient exposer la Société et ses collègues à des poursuites. Les violations ou le non-respect du Code peuvent entraîner des mesures disciplinaires, y compris le congédiement. Il incombe à chaque collègue de respecter le Code et de signaler toute violation présumée du Code comme il est décrit dans le présent document. Le Code ne vise pas à réduire ou limiter les autres obligations que les collègues peuvent avoir envers la Société, y compris sans exclure d’autres motifs, les obligations énoncées dans le Guide de l’employé (Employee Handbook) de la Société (comme défini ci-dessous) et la Politique relative aux opérations d’initiés, qui comprennent les politiques sur la conduite des affaires, viennent s’ajouter en complément au présent Code. Le terme « Guide de l’employé » désigne le manuel d’accueil local d’un collègue (modifié de temps à autre), ou, si un Guide de l’employé local n’existe pas, fait référence au guide des employés de l’entreprise (modifié de temps à autre). Dans le cas des administrateurs non employés de la Société, le respect du présent Code est soumis aux dispositions des documents organisationnels de la Société et de tout accord d’actionnaire avec la Société.
VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES DISPOSITIONS DU CODE ÉNONCÉES CI-DESSOUS. TOUS LES COLLÈGUES SONT, EN RAISON DE LEUR EMPLOI CONTINU AUPRÈS DE LA SOCIÉTÉ, CONSIDÉRÉS COMME LIÉS PAR LE CODE, COMME IL PEUT ÊTRE MODIFIÉ DE TEMPS À AUTRE PAR LA SOCIÉTÉ. APRÈS AVOIR LU LE CODE, VEUILLEZ CLIQUER SUR LE BOUTON « RECONNAÎTRE » À LA FIN DU CODE CI-DESSOUS POUR RECONNAÎTRE QUE VOUS L’AVEZ LU, QUE VOUS Y ÊTES LIÉ, QUE VOUS COMPRENEZ SES DISPOSITIONS, ET QUE LA VIOLATION DE TOUTE DISPOSITION DU CODE PEUT CONSTITUER UN MOTIF DE MESURES DISCIPLINAIRES, Y COMPRIS LA CESSATION D’EMPLOI. LA SOCIÉTÉ SE RÉSERVE LE DROIT D’APPORTER DES MODIFICATIONS AU CODE. LES COLLÈGUES SONT TENUS D’EXAMINER LE CODE ET DE CONFIRMER LEUR ACCEPTATION CHAQUE ANNÉE DANS LE CADRE DES PROCÉDURES ANNUELLES DE FORMATION SUR LA CONFORMITÉ DE LA SOCIÉTÉ.
Administration et mesures disciplinaires.
2.1 Politiques et procédures.
Les politiques et les procédures de la Société ont été élaborées au fil du temps et sont révisées périodiquement au besoin, ou autrement lorsqu’il est jugé nécessaire ou approprié de le faire. Chaque collègue doit les comprendre et les suivre. Le Code sert de guide aux collègues lorsqu’ils sont confrontés à des questions juridiques ou éthiques. Cependant, le Code n’est pas exhaustif et nous ne nous attendons pas à ce qu’il réponde à toutes les questions possibles qui peuvent survenir dans le cadre de la conduite d’affaires. La Société attend que ses collègues fassent appel à leur propre jugement raisonnable à tout moment pour respecter les normes éthiques élevées envers lesquelles la Société est engagée. Si une situation éthique vous préoccupe ou si vous n’êtes pas sûr(e) qu’un comportement particulier réponde aux normes de conduite de la Société, vous êtes responsable de poser à vos superviseurs ou gestionnaires et, le cas échéant, au service juridique de la Société, toute question que vous jugez nécessaire pour comprendre les attentes de la Société à votre égard. Il n’y a pas de conflit ou d’incohérence entre une bonne entreprise et une bonne éthique.
2.2 Comité de conformité.
Le Comité de conformité sera composé de cinq dirigeants de la Société nommés par le Conseil d’administration de temps à autre, dont l’un sera nommé président du Comité de conformité. La liste des membres du Comité de conformité sera tenue séparément par le service juridique de la Société. Le rôle principal du Comité de conformité est d’aider le Conseil d’administration à mettre en œuvre et à surveiller la conformité au Code et de mettre à jour et de modifier le Code de temps à autre en réponse aux changements dans l’environnement juridique et commercial de la Société. Le Comité de conformité est également chargé d’assurer la formation des collègues en ce qui concerne le Code. Le Comité de conformité doit être tenu pleinement informé des violations et des problèmes potentiels du Code et lorsque cela est nécessaire ou à la demande du Conseil, y compris de son Comité d’audit, ou du directeur général ou du directeur des services juridiques, le Comité de conformité peut être spécifiquement chargé de coordonner ou d’une autre manière de gérer les enquêtes sur les rapports établis en vertu du Code. Le Comité de conformité tiendra un registre de tous les dossiers relatifs à tout rapport fait en vertu du Code, en faisant le suivi de leur réception, de leur enquête et de leur résolution et de la réponse à la personne qui fait le rapport. La Société conservera des copies des rapports et du registre du Comité de conformité pendant une période de dix ans, à moins que le directeur des services juridiques ne notifie une période de conservation prolongée.
2.3 Procédure de signalement des violations du Code et des préoccupations relatives à la comptabilité.
Vous avez l’obligation d’informer la Société de toute situation dans laquelle le Code est violé ou que vous pensez qu’il est sur le point d’être violé. Vous devez le signaler si vous craignez qu’une pratique ou une opération de la Société ou une action d’un(e) collègue enfreigne une loi, une règle ou un règlement, une politique de la Société, ou un principe ou une pratique de comptabilité ou d’audit. Vous devez également signaler toutes les représailles présumées envers des collègues qui font des rapports de bonne foi. Vous êtes protégé(e) contre les représailles de bonne foi et le signalement des lanceurs d’alerte, quel que soit le résultat de l’enquête. Nous vous encourageons à parler aux superviseurs et aux gestionnaires de comportements illégaux ou non éthiques réels ou suspectés et, en cas de doute, de la meilleure façon d’agir dans une situation particulière. Tout superviseur ou gestionnaire qui reçoit un rapport d’une violation couvert par la présente section doit le signaler immédiatement au Comité de conformité.
En plus de communiquer avec vos superviseurs et vos gestionnaires, vous pouvez communiquer toute violation, toute violation présumée ou toute préoccupation de l’une des manières suivantes :
- Envoyez un message par l’entremise d’un site Web dédié géré en externe, disponible à l’URL https://www.openboard.info/BSY. Ce site de signalement est disponible 24 heures sur 24, 7 jours sur sept. En tant qu’employé, votre anonymat est assuré par le service de site Web tiers, sauf si vous choisissez de dévoiler votre identité.
- Envoyez une lettre au Comité de conformité à l’adresse suivante :
Bentley Systems, Incorporated Compliance Committee 685 Stockton Drive Exton, PA 19341 États-Unis
Bentley s’engage à évaluer en temps opportun chaque rapport et, le cas échéant, à faire mener une enquête par le ou les services appropriés (par ex., le service juridique, de conformité, des Ressources humaines, etc.). Les rapports et les enquêtes sont signalés au Comité de conformité et au Conseil d’administration.
En outre, les procédures de signalement ci-dessus peuvent être utilisées pour les plaintes et les préoccupations concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d’audit, comme décrit plus spécifiquement dans l’Annexe A du présent document. À la réception d’un tel rapport impliquant l’équipe de gestionnaires supérieurs de la Société ou présentant une fausse déclaration ou une perte réelle ou potentielle pour la Société qui pourrait avoir un effet important sur sa réputation ou ses états financiers, le Comité de conformité doit transmettre ce rapport au Comité d’audit. Si vous craignez que votre rapport ne soit pas traité de manière appropriée et en temps opportun, ou si vous souhaitez communiquer directement avec le Conseil d’administration, vous pouvez communiquer avec le Comité d’audit en envoyant une lettre adressée à son président ou à sa présidente à l’adresse de la Société à Exton, comme mentionné précédemment. Dès la réception d’un rapport visé par le présent paragraphe, le Comité d’audit doit déterminer rapidement s’il y a lieu d’entreprendre une enquête afférente.
À moins que cela ne soit nécessaire pour mener une enquête adéquate ou contraint par une procédure judiciaire ou autre procédure juridique, la Société protégera l’identité de tout collègue qui signale un cas présumé de manquement potentiel et qui demande que son identité reste confidentielle. La Société déploiera également des efforts raisonnables pour protéger l’identité de la personne au sujet de laquelle ou contre laquelle une allégation est formulée, à moins qu’une violation ait eu lieu et jusqu’à ce qu’elle soit déterminée. Toute personne impliquée dans une enquête, à quelque titre que ce soit, sur une éventuelle inconduite ne doit pas discuter, ni divulguer de renseignements à quiconque en dehors de l’enquête, sauf si la loi l’exige ou si elle cherche à obtenir son propre avis juridique, et il est attendu d’elle qu’elle coopère pleinement à toute enquête. Dans la mesure du possible, la Société accusera réception des rapports.
Nonobstant les exigences de confidentialité du présent Code, et nonobstant tout autre accord de confidentialité ou de non-divulgation (que ce soit à l’écrit ou autre, notamment, mais sans s’y limiter, dans le cadre d’un contrat de travail, d’un accord de séparation ou d’une entente en matière d’emploi ou de rémunération similaire) applicable aux employés actuels ou anciens, le présent Code n’empêche pas tout employé actuel ou ancien de communiquer, de coopérer ou de déposer une plainte auprès de la direction, d’une agence ou d’une entité du gouvernement fédéral, étatique ou local des États-Unis, ou de l’application de la loi (collectivement, une « Entité gouvernementale ») en ce qui concerne d’éventuelles violations de toute loi ou tout règlement fédéral, étatique ou local des États-Unis, ou autrement de faire toute autre divulgation à une entité gouvernementale, dans chaque cas, qui sont protégées en vertu des dispositions relatives aux lanceurs d’alerte d’une telle loi ou d’un tel règlement, à condition que (i) dans chaque cas, ces communications et divulgations soient conformes à la loi applicable; et (ii) que les renseignements soumis à une telle divulgation n’ont pas été obtenus par l’employé actuel ou ancien par le biais d’une communication soumise au secret professionnel entre l’avocat et son client, à moins qu’une telle divulgation de cette information ne soit autrement autorisée par un avocat en vertu du Code of Federal Regulation, 17 CFR 205.3 (d) (2), règles de conduite étatiques applicables à l’avocat, ou autrement. Tout accord en conflit avec ce qui précède est par la présente considéré comme modifié par la Société pour être conforme à ce qui précède.
Toute autre partie intéressée peut signaler à la Société toute violation ou suspicion de violation du présent Code, des politiques qui y sont référencées ou de toute autre exigence légale ou réglementaire applicable ou qui concerne toute question liée à la comptabilité, au contrôle comptable interne ou à l’audit. Un tel rapport doit être accompagné du nom de la personne qui le soumet.
2.4 Mesure disciplinaire.
Tout collègue qui enfreint le présent Code ou les normes éthiques de la Société est passible de mesures disciplinaires pouvant inclure une réprimande, une probation, une suspension, une rétrogradation ou un licenciement immédiat. Tous les collègues doivent également être conscients que certaines actions et omissions interdites par les politiques de la Société peuvent enfreindre les lois des États-Unis et/ou d’autres juridictions dans lesquelles nous opérons et peuvent conduire à la responsabilité civile et à des dédommagements, à des sanctions et/ou à des poursuites pénales.
2.5 Protection contre les représailles.
Un collègue qui signale des incidents dont il ou elle croit de bonne foi être une violation du présent Code, ou qui fournit des renseignements ou aide autrement la Société ou toute entité gouvernementale dans le cadre d’une enquête en vertu de ce Code, ne sera pas soumis à des représailles ou à une vengeance pour cette participation. Les représailles constituent une violation grave du présent Code et doivent être signalées immédiatement. Le rapport et l’enquête sur les allégations de représailles suivront les procédures énoncées dans le présent Code. Toute personne trouvée coupable d’avoir exercé des représailles contre un(e) collègue pour avoir signalé ou participé de bonne foi à une enquête sur des allégations fera l’objet de mesures disciplinaires appropriées. Toute utilisation de ces procédures de signalement de mauvaise foi ou de manière fausse ou frivole sera toutefois considérée comme une violation du présent Code.
2.6 Dérogations au Code.
Toute dérogation à une disposition du présent Code pour les dirigeants ou les administrateurs de la Société doit être approuvée par le Conseil d’administration ou un comité du Conseil d’administration et sera immédiatement divulguée comme requis par la loi de sécurité et/ou les règles boursières applicables si tel est le cas.
Conduite des affaires.
3.1 Bon jugement et normes éthiques élevées.
Les collaborateurs doivent mener toutes les affaires commerciales avec honnêteté, équité et intégrité. Ces qualités sont prouvées par la véracité et l’absence de tromperie ou de fraude. Tout manquement d’un collègue à se conduire avec intégrité et honnêteté constitue une violation du Code et, dans les circonstances où le collègue tire un avantage personnel de la violation, peut constituer une fraude passible de poursuites.
En tout temps, vous devez faire preuve de prudence dans les conversations, les communications écrites et la préparation des documents pour la Société. Dans le cadre de toute enquête ou tout litige impliquant la Société, la partie adverse aura le droit d’examiner les dossiers de la Société (électroniques et papier) et chaque mot écrit ou prononcé par les collègues peut être inspecté. Il est donc important que le bon sens et le bon jugement soient utilisés dans les communications écrites, dans la rédaction de documents (y compris les courriers électroniques) et dans les conversations. Toutes les communications devraient s’en tenir aux faits. Les conjectures, les exagérations et le langage trop coloré doivent être évités. Un bon exemple à suivre est de ne pas dire ou de mettre sur papier tout ce que vous ne seriez pas prêt(e) à répéter devant un juge ou un jury, ou à lui expliquer.
3.2 Conflits d’intérêts et acceptation de cadeaux.
3.2.1. Évitez les conflits d’intérêts. Les collègues doivent éviter les situations qui comportent un conflit entre vos intérêts personnels et les intérêts de la Société ou peuvent en comporter un. Les exceptions à cette politique ne peuvent être faites qu’après la divulgation complète à, et l’examen et l’approbation de catégories spécifiques ou générales par (i) le Comité de conformité (dans le cas d’employés); ou (ii) le Conseil ou un comité qui en relève (dans le cas de cadres supérieurs ou d’administrateurs). Un conflit d’intérêts se produit si vos activités ou vos intérêts personnels peuvent influencer ou semblent influencer la prise de décision objective requise par l’exécution de vos responsabilités pour la Société. Comme dans toutes les autres facettes de leurs tâches, les collègues traitant avec les organisations d’utilisateurs, les fournisseurs, les entrepreneurs, les concurrents ou toute personne faisant ou cherchant à faire affaire avec la Société doivent agir au mieux des intérêts de la Société en excluant des considérations de préférence personnelle ou d’un avantage personnel. Vous êtes tenu(e) de faire une déclaration rapide et complète par écrit à votre gestionnaire d’une situation potentielle qui peut comporter un conflit d’intérêts. Ces situations comprennent, par exemple :
- La propriété d’un intérêt financier important par un collègue ou un membre de sa famille, à sa connaissance, dans toute entreprise extérieure qui mène des affaires ou cherche à le faire avec la Société ou est un concurrent (la propriété de moins de 1 % d’une entreprise cotée en bourse ne sera pas considérée « importante » à cet effet).
- Servir à titre d’administrateur, de dirigeant, de partenaire, de consultant ou dans un poste de direction avec lui, ou au fait d’être employé à quelque fonction que ce soit par lui, toute entreprise extérieure qui fait ou cherche à faire des affaires avec la Société ou est son concurrent.
- Agir à titre de courtier, de localisateur, d'intermédiaire ou autre pour l’avantage d’un tiers dans les transactions impliquant ou pouvant impliquer la Société ou ses intérêts.
- Prendre part à une décision commerciale de la Société impliquant une entreprise avec laquelle cette personne ou les membres de sa famille ont une affiliation personnelle ou une décision de la Société impliquant l’embauche ou la supervision d’un membre de la famille.
- Tous les autres arrangements, y compris les relations familiales ou autres relations personnelles ou financières, qui pourraient dissuader le collègue d’agir dans l’intérêt supérieur de la Société.
3.2.2. Réception de cadeaux et de paiements par la Société. Les collègues ne doivent pas offrir, donner, solliciter ou accepter des cadeaux, des avantages, des faveurs ou des divertissements inappropriés de toute personne ou organisation commerciale qui fait ou cherche à faire des affaires avec, ou fait concurrence à la Société. Dans le cadre de cette politique :
- Les collègues ne doivent rien offrir ou recevoir de valeur en relation avec l’obtention d’avantages commerciaux ou l’attribution de contrats en dehors des modalités de rémunération approuvées.
- Il n’est jamais permis d’accepter un cadeau en espèces ou en quasi-espèces (par ex., des actions ou d’autres titres négociables), quel que soit le montant.
- Dans les transactions d’un collègue au nom de la Société, ce dernier ne peut réaliser aucun profit en dehors de sa rémunération par la Société.
- Voir également la Section 3.4 « Pots-de-vin, ristournes, gratifications, et autres paiements ou services inadéquats ».
3.2.3. Actifs d’entreprise. Les vols, la négligence et le gaspillage affectent directement la rentabilité de l’entreprise. Les collègues ont le devoir de protéger les actifs de l’entreprise et d’assurer leur utilisation efficace. La Société reconnaît qu’une quantité immatérielle de certains actifs de l’entreprise (comme des articles consommables et non consommables, comme la papeterie ou d’autres fournitures de bureau) peuvent être utilisés par des collègues à des fins d'utilisation personnelle, mais un recours excessif aux actifs de l’entreprise (y compris des articles non consommables comme les installations physiques et les systèmes d’information) est interdit. Il est interdit de faire un usage abusif de tout bien de l’entreprise ou de le retirer sans autorisation appropriée des bureaux de la Société. Les actifs de la Société comprennent les biens corporels, la propriété intellectuelle, comme les brevets, les marques déposées, les renseignements commerciaux et exclusifs, comme les nouveaux produits, les renseignements sur les salaires et toutes les données et tous les rapports financiers non publiés. L’utilisation ou la distribution non autorisée de ces renseignements constitue une violation du présent Code. Cette politique s’applique également à toute propriété conçue, créée, obtenue, achetée, louée ou copiée par la Société pour sa propre utilisation, notamment, mais sans s’y limiter les fichiers, les manuels de référence, les guides de l’utilisateur, les rapports, les formulaires, les politiques, les programmes informatiques et les logiciels d’ordinateurs, les systèmes de traitement des données et les bases de données. Voir la section du présent Code intitulée « Politique relative aux systèmes d’information et d’informatique » pour obtenir plus de détails sur l’utilisation des logiciels et l’utilisation personnelle des téléphones, du courrier électronique et d'Internet.
3.3 Concurrence et traitement équitable.
Nous cherchons à surpasser nos concurrents de manière équitable et honnête. Nous recherchons des avantages concurrentiels grâce à une performance supérieure, mais jamais par des pratiques commerciales contraires à l’éthique ou illégales. Le vole de renseignements exclusif, la détention de renseignements secrets commerciaux obtenus sans le consentement du propriétaire ou les faire divulguer par des employés antérieurs ou présents d’autres entreprises sont interdits. Les collègues doivent s’efforcer de respecter les droits et de traiter équitablement les clients, les fournisseurs, les concurrents et les employés de la Société. Aucun collègue ne devrait profiter injustement de quiconque par la manipulation, la dissimulation, l’abus de renseignements privilégiés, la mauvaise représentation de faits matériels ou toute autre pratique déloyale intentionnelle.
3.4 Lutte contre la corruption, pots-de-vin, et paiements ou services inappropriés.
Nous ne tolérons d'aucune manière les pots-de-vin et la corruption. Bentley respecte toutes les lois et toutes les réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin des pays dans lesquels nous exerçons nos activités. Offrir ou recevoir un pot-de-vin, une ristourne, une gratification ou tout autre paiement ou service inapproprié dans le but d'atteindre un résultat commercial souhaité représente une violation. Fournir ou recevoir un pot-de-vin, une ristourne, une gratification ou tout autre paiement ou service inapproprié serait, à cette fin, censé constituer une pratique déloyale et peut être illégal. Les collègues qui prennent connaissance d’une demande ou d’une offre de pots-de-vin, de ristourne, de gratifications ou d’autres paiements ou services inappropriés, qu’ils soient personnellement impliqués ou non, sont tenus de signaler cet événement au Comité de conformité. Les collègues sont régulièrement tenus de suivre une formation sur la lutte contre la corruption et les pots-de-vin, afin de mieux comprendre ce qui constitue des pots-de-vin et de la corruption, la façon d’éviter les activités à haut risque et les tactiques pour les prévenir.
Les collègues ne sont pas autorisés à offrir quoi que ce soit de valeur à un représentant du gouvernement dans le but d’influencer ce fonctionnaire ou de recevoir un traitement préférentiel pour la Société. Toute question concernant l’application de cette partie du Code doit être immédiatement adressée au directeur des services juridiques.
Aucun collègue ne peut accorder ou recevoir un pot-de-vin, une ristourne, une gratification ou tout autre paiement ou service inapproprié de la part de représentants d’une entreprise (par ex., mais sans s’y limiter, les fournisseurs ou les organisations d’utilisateurs), pour influencer le placement des affaires. Cette interdiction s’étend à la fourniture ou à la réception de services gratuits ou compensatoires pour lesquels l’acquéreur engagerait normalement une dépense. La fourniture ou la réception de services gratuits peut créer un conflit d’intérêts réel et peut sembler inappropriée, même si elle est de nature totalement innocente. Les offres d’un tel pot-de-vin, d’une telle ristourne, gratification ou de tout autre paiement ou service inapproprié doivent être immédiatement signalés au Comité de conformité.
Dans le cadre de leurs activités professionnelles courantes, de nombreux collègues reçoivent (ou sont reçus par) des organisations d’utilisateurs, des fournisseurs et d’autres personnes en dehors de la Société. Tout divertissement doit être raisonnable et non excessif. Il est impossible de prescrire une règle stricte pour définir le divertissement « raisonnable ». Une bonne manière de mesurer le caractère raisonnable du divertissement est de réfléchir à la façon dont vous l’expliqueriez à un organisme de réglementation ou à un enquêteur à une date ultérieure. Si le divertissement en question est d’une telle ampleur qu’il pourrait être perçu comme un facteur de décision commerciale, cela est probablement déraisonnable et devrait être évité. Des exemples de divertissement qui semblent raisonnables incluraient un seul événement sportif ou un seul dîner. Des exemples de divertissements qui semblent déraisonnables pourraient inclure un voyage gratuit dans des stations balnéaires à des fins autres que pour la conduite des affaires, des billets de saison d’une équipe sportive professionnelle, et ce genre d'éléments.
Il s’agit d’un domaine où tous les collègues doivent faire preuve d’une grande prudence. L'approbation d'une facture sans inclure dans la demande d’achat associée une description précise des services ou des biens achetés par la Société représente une violation du Code. Les collègues doivent consulter le directeur des services juridiques chaque fois qu’ils ont une question en vertu du présent Code sur la propriété de tout paiement ou avantage qu’ils envisagent d’encourir ou se sont vu proposer.
3.5 Exactitude des dossiers et de la divulgation.
La politique de la Société consiste à faire des divulgations complètes, justes, exactes, opportunes et compréhensibles conformément aux lois et réglementations applicables dans tous les rapports et documents que la Société dépose ou soumet à la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (U.S. Securities and Exchange Commission), aux agences d’État des États-Unis et dans toutes les autres communications publiques faites par la Société.
L’intégrité, la fiabilité et l’exactitude à tous les égards importants des livres, des registres et des états financiers de la Société sont essentielles au succès commercial continu et futur de la Société. En outre, en tant qu’entreprise dont les actions sont cotées en bourse, la Société est soumise à un certain nombre de lois et de réglementations régissant nos dossiers commerciaux, y compris les lois américaines sur les valeurs mobilières. La Société doit enregistrer ses activités financières conformément à toutes les lois et pratiques comptables applicables et fournir des renseignements actuels, complets et exacts à toutes les agences gouvernementales. Aucun collègue ne peut amener la Société à conclure une transaction en ayant l’intention de la documenter ou de l’enregistrer de manière trompeuse ou illégale. De plus, aucun collègue ne peut créer une documentation ou une écriture comptable fausse ou artificielle pour toute transaction conclue par la Société. De même, les collègues responsables des questions de comptabilité et de rapports financiers ont la responsabilité d’enregistrer avec précision tous les fonds, tous les actifs et toutes les transactions dans les livres et les registres de la Société.
3.6 Conformité aux lois, aux règles et aux réglementations.
Le respect de la loi, tant dans la lettre que dans l’esprit, est l’un des fondements sur lesquels reposent les normes éthiques de la Société. Dans la conduite des affaires de la Société, les collègues doivent respecter et obéir aux lois des juridictions dans lesquelles nous exerçons nos activités. Bien que tous les collègues ne soient pas censés connaître les détails de ces lois, il est important d’en savoir suffisamment sur les lois locales, d’État et nationales applicables pour déterminer le moment où demander conseil au service juridique de la Société ou à tout autre personnel approprié. Si une loi entre en conflit avec une politique de la Société ou le présent Code, vous devez vous y conformer. Le non-respect des lois, des règles et des réglementations applicables entraîne de graves conséquences, y compris la cessation de fonctions et des sanctions pénales et civiles potentielles.
Veuillez consulter notre Politique sur les opérations d’initiés pour connaître les politiques de la Société en matière de transactions irrégulières de titres.
3.7 Évasion fiscale.
La Société adopte une approche de tolérance zéro à l’égard de toutes les formes d’évasion fiscale. La Société s’engage à agir avec intégrité dans toutes ses transactions et ses relations d’affaires, et respectera toutes les lois applicables pertinentes en matière de lutte contre l’évasion fiscale. Les collègues et autres personnes qui fournissent des services à la Société ou agissent en son nom ne doivent prendre aucune mesure qui incite la Société à commettre une infraction d’évasion fiscale ou qui facilite une infraction d’évasion fiscale par un tiers. L’évasion fiscale, l’évitement fiscal et la planification fiscale sont trois éléments différents. L’évasion fiscale implique une conduite délibérée et malhonnête. L’évitement fiscal n’est pas illégal et consiste à prendre des mesures dans le cadre de la loi pour minimiser l’impôt à payer ou maximiser l’allégement fiscal. Ce Code ne peut pas composer avec les complexités de toutes les lois et réglementations fiscales applicables, et les questions concernant l’application de cette politique doivent être renvoyées au service juridique.
3.7.1. Facilitation de l’évasion fiscale. La facilitation de l’évasion fiscale consiste à être sciemment impliqué dans l’évasion fiscale frauduleuse par une autre personne ou à prendre des mesures en vue de cette évasion. Sa facilitation peut faire encourir à la Société et aux personnes impliquées des sanctions pénales.
Il est interdit à tout collègue :
- de se livrer à toute forme de facilitation de l’évasion fiscale en vertu des lois applicables de tout pays;
- d’aider, d’encourager, de conseiller ou d’obtenir la commission d’une infraction d’évasion fiscale par une autre personne;
- d’omettre de signaler rapidement toute demande ou exigence d’un tiers visant à faciliter l’évasion fiscale frauduleuse par une autre personne;
- d’exercer toute autre activité susceptible de mener à une violation de cette politique; ou
- de menacer ou d’exercer des représailles contre une autre personne qui a refusé de commettre une infraction d’évasion fiscale ou qui a soulevé des préoccupations au sujet de la présente politique.
3.7.3. Signalement des préoccupations. La prévention, la détection et le signalement de l’évasion fiscale reviennent à de tous les collègues et à ceux qui fournissent des services ou qui travaillent au nom de la Société. Si vous avez connaissance d’une fraude fiscale de la part d’une autre personne, ou si on vous demande d’aider à commettre une fraude fiscale, ou si vous croyez ou soupçonnez qu’une fraude fiscale a eu lieu ou pourrait se produire, vous devez en informer la Société conformément à la section 2.3 dès que possible.
3.8 Antitrust.
La Société s’est engagée dans une concurrence vigoureuse sur le marché. La conduite ou le comportement visant à limiter la concurrence est incompatible avec cet engagement et peut violer les lois antitrust fédérales et d’État. Ces violations peuvent entraîner de graves conséquences. Par exemple, une violation des lois antitrust peut entraîner de graves sanctions pénales. En outre, les violations antitrust peuvent entraîner des poursuites privées et des dommages civils coûteux. Ce Code exige une conformité complète et entière avec toutes les lois antitrust. Les sections suivantes décrivent certains des principaux aspects des lois antitrust. Cette brève vue d’ensemble ne permet pas d’aborder les complexités de toutes les réglementations antitrust. Les collègues doivent renvoyer toute question concernant l’application de ces politiques au directeur des services juridiques.
3.8.1. Fixation des prix. Il s’agit d’une infraction pénale des lois antitrust de conclure un accord ou une entente, quel que soit le degré de formalité, avec un concurrent concernant le prix d’un produit ou service. Cette interdiction s’applique à tout accord ou toute entente pour augmenter, diminuer ou stabiliser les prix et tout accord ou entente concernant les modalités et conditions d’une vente. Le simple échange de renseignements relatifs aux prix entre concurrents, comme les coûts, les marges bénéficiaires ou les structures de commission, peut être utilisé pour déduire un accord ou une entente pour fixer les prix. Les collègues ne sont pas autorisés à mener des accords, des ententes ou des discussions avec des concurrents en lien avec les prix ou les conditions commerciales.
3.8.2. Accords pour diviser les marchés et les clients. Il s’agit d’une infraction pénale des lois antitrust que les concurrents acceptent de se répartir des marchés, des opportunités commerciales, des territoires ou des clients. La Société ne peut pas convenir avec un concurrent de refuser de faire une offre pour certaines entreprises ou renoncer d’une quelconque autre façon à rivaliser avec certaines organisations d’utilisateurs ou leurs classes. De tels accords ou de telles ententes de répartition des marchés sont poursuivis vigoureusement par le gouvernement. La participation à de telles activités expose la Société à une responsabilité potentielle importante et peut également exposer les personnes impliquées à une responsabilité personnelle grave. Il est interdit aux collègues de conclure des accords, des ententes ou des discussions avec des concurrents du type décrit ci-dessus.
3.8.3. Boycottages collectifs/refus de vendre. Les boycottages collectifs ou les refus concertés de faire le commerce peuvent être illégaux. Par conséquent, bien que la Société ait le droit de sélectionner les entreprises et les personnes avec lesquelles elle fera affaire ou non, la Société ne peut pas convenir avec ses concurrents, ses organisations d’utilisateurs ou autres de ne pas faire affaire avec une autre personne ou entité. Aucun collègue ne peut participer à des discussions avec un concurrent, une organisation d’utilisateurs ou une autre entité concernant la modification du statut de toutes les relations commerciales de la Société avec une autre partie. De même, si la Société peut refuser de faire affaire avec une entité en raison de mauvais antécédents de relations commerciales, elle ne peut pas conseiller à d’autres entités de ne pas traiter avec cette entité, la Société ne peut non plus refuser de le faire avec un individu ou une entité à la demande d’une autre entité.
3.8.4. Monopolisation et pouvoir de marché. Il est illégal pour une entreprise de contrôler les prix dans un marché particulier ou d’exclure d’autres entreprises de ce marché grâce à sa taille et à son pouvoir de marché. Toutefois, le pouvoir de marché seul n’est pas illégal. Un monopole illégal est celui qui est obtenu ou maintenu par un abus de pouvoir. Ce Code interdit l’utilisation de tactiques concurrentielles susceptibles d’être interprétées comme étant conçues pour exclure ou détruire la concurrence sur n’importe quel marché. Il est donc contraire au présent Code de dire ou de faire quoi que ce soit conçu pour nuire à un concurrent, sauf par l’intermédiaire de produits, du marketing, du positionnement, des prix, des conditions et de services supérieurs de la Société. Les questions concernant la légalité d’une tactique concurrentielle particulière doivent être adressées au directeur des services juridiques.
3.8.5. Vente liée ou réciprocité. « Vente liée » et « Réciprocité » sont le reflet l’un de l’autre. La vente liée est le refus de vendre un produit ou un service à moins que l’organisation d’utilisateurs n’achète un autre produit ou service. La réciprocité est le refus d’un acheteur de faire l’acquisition d’un produit ou d’un service, sauf si le vendeur accepte de se procurer un autre produit auprès de l’acheteur. De tels accords peuvent être illégaux s’ils permettent à une entreprise d’utiliser son pouvoir dans un marché pour obtenir un avantage déloyal dans un autre marché. Tout accord de vente liée ou de réciprocité soulève des préoccupations potentielles en matière d’antitrust et doit être examiné à l’avance par le directeur des services juridiques.
3.8.6. Autres accords entre concurrents. Toutes les activités de coopération entre concurrents n’enfreignent pas automatiquement les lois antitrust. Certaines activités coopératives peuvent augmenter ou être cohérentes avec la concurrence. En raison du risque que les activités de coopération soient illégales, cependant, les collègues doivent consulter le directeur des services juridiques avant de prendre des mesures visant à participer à un accord coopératif avec les concurrents.
3.8.7. Associations commerciales et professionnelles. Les associations et les groupes professionnels offrent à leurs membres des possibilités légitimes d’activités commerciales, sociales et éducatives utiles. Ces activités sont légales et autorisées en vertu des diverses lois antitrust. Toutefois, les réunions d’associations professionnelles rassemblent nécessairement des concurrents et représentent donc des occasions d’activités qui ne sont peut-être pas autorisées. Les discussions relatives aux problèmes et aux renseignements de nature sensible et concurrentielle doivent être évitées. Toute mention aux concurrents des niveaux de coûts, des stratégies de marketing, des organisations d’utilisateurs, des territoires et de toute autre question ayant un impact sur la concurrence entre la Société et d’autres est interdite. Si, dans le cadre d’une réunion d’une association commerciale ou professionnelle, une discussion portant sur des questions délicates sur le plan de la concurrence commence, les représentants de la Société présents doivent tenter d’arrêter la discussion immédiatement. Si la discussion continue, les représentants de la Société doivent quitter la réunion immédiatement. Avant de partir, un effort doit être fait pour faire mention dans les procès-verbaux officiels (le cas échéant) de la réunion détaillant la raison pour laquelle les représentants de la Société ont choisi de partir. Un rapport écrit détaillé sur l’incident doit être préparé et transmis au directeur des services juridiques.
3.8.8. Ententes concernant les niveaux de salaire ou les pratiques d’embauche. La Société ne peut pas convenir avec d’autres employeurs de limiter les augmentations de salaire. La Société ne peut pas non plus convenir avec un autre employeur de s’abstenir d’embaucher les employés de l’autre ou d’une quelconque façon de ne pas se faire concurrence en ce qui concerne le recrutement (sauf dans certaines circonstances restreintes avec justification commerciale, comme les relations de sous-traitance). Les discussions ou les arrangements avec d’autres employeurs (autrement que par le biais de réponses à des enquêtes sectorielles ou régionales menées par des organismes indépendants reconnus) au sujet des niveaux de salaire ou des pratiques d’embauche, desquelles des ententes concernant la rémunération et les pratiques d’embauche pourraient être déduites, sont interdits.
3.8.9. Collecte de renseignements concurrentiels. La Société est en droit de recueillir des renseignements concernant les pratiques concurrentielles de ses concurrents. Ces renseignements de marché permettent à la Société d’offrir des produits et services à des prix compétitifs et de meilleure qualité que ceux de la concurrence. Cependant, un échange de renseignements entre concurrents peut indiquer l’existence d’une conspiration antitrust. Par conséquent, aucun collègue ne devrait obtenir des renseignements concurrentiels (même si ces renseignements sont rendus publics) directement d’un concurrent (autrement que par l’intermédiaire d’un site Web accessible au public, et sans subterfuge quant à l’identité du collègue) dans le but de limiter la concurrence. De même, aucun collègue ne doit fournir des renseignements concurrentiels à un concurrent. L'obtention des renseignements sur la concurrence auprès de tiers, comme des organisations d’utilisateurs est autorisée. Il est également acceptable d’obtenir les renseignements auprès de sources publiques, comme les dépôts auprès d’organismes d’État et fédéraux. Lorsqu’un collègue obtient des renseignements concurrentiels, la source de ces renseignements doit être documentée.
3.9 Contributions politiques.
Les collègues ne peuvent pas utiliser les fonds de la société pour contribuer à un parti politique, à un comité, à une organisation ou à un candidat dans le cadre d’une campagne, sauf dans les cas énoncés ci-dessous dans la présente section. Cette politique n’empêche pas (a) les collègues de faire des contributions personnelles aux campagnes de leur propre choix; (b) l’opération d’un comité d’action politique (comme le Federal Political Action Committee de Bentley) en vertu des lois applicables; (c) les contributions d’entreprise, lorsque la loi l’autorise, pour soutenir ou s’opposer à des référendums populaires, ou aux problèmes relatifs à des scrutins similaires; ou (d) l’utilisation de fonds d’entreprise pour des contributions politiques, lorsque la loi l’autorise, avec revue et approbation du directeur des services juridiques. Les questions concernant les contributions de campagne doivent être destinées au service juridique.
3.10 Lutte contre le blanchiment d’argent et le terrorisme.
La Société s’engage à respecter pleinement à toutes les lois applicables en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le terrorisme dans les pays où nous exerçons nos activités. Le blanchiment d’argent décrit généralement le processus de dissimulation de la nature et de l’origine des fonds liés à des activités criminelles, comme le terrorisme, la traite ou les pots-de-vin. La Société ne fait affaire qu’avec des clients et partenaires réputés impliqués dans des activités commerciales légitimes, avec des fonds provenant de sources légitimes. L’implication dans le blanchiment d’argent peut exposer la Société et les individus à des sanctions graves, y compris des poursuites pénales. Les collègues ne doivent pas s’engager sciemment dans des transactions qui facilitent le blanchiment d’argent ou entraînent un détournement illégal de fonds. Les collègues doivent se conformer à toutes les politiques, normes et autres procédures de la Société conçues pour détecter les formes suspectes de paiement et les dissuader, les clients ou les transactions qui pourraient impliquer le blanchiment d’argent, notamment le respect des obligations en matière de comptabilité, de tenue de registres, de rapports financiers et de diligence raisonnable, le cas échéant. Pour se conformer aux lois et aux réglementations anti-blanchiment et antiterroriste, les collègues doivent être en alertes devant des activités suspectes ou inhabituelles qui peuvent survenir dans le cadre de leurs activités. Les questions concernant l’application de la présente politique doivent être adressées au directeur des services juridiques. Si vous soupçonnez qu’une activité de blanchiment d’argent a eu lieu ou pourrait avoir lieu, vous devez en informer la Société conformément à la section 2.3 dès que possible.
3.11 Sanctions économiques et contrôles des exportations. La politique de la Société est de se conformer pleinement aux sanctions économiques ainsi qu'aux lois et réglementations en matière d’exportations du gouvernement américain et de toute autre juridiction ou de tout pays applicable. Les sanctions et les contrôles des exportations applicables peuvent restreindre la licence des produits de la Société et la fourniture de renseignements techniques à ce propos, et les services de maintenance et d’assistance (y compris l’installation, la formation, la personnalisation, la réparation ainsi que la fourniture de mises à jour et de mises à niveau) pour ces produits, à certains pays, entreprises, organisations et individus, ou à des parties impliquées dans des utilisations finales interdites. Les sanctions économiques peuvent interdire à la Société de faire des affaires avec certains pays, certains territoires, certaines organisations et certaines personnes désignés. En outre, les contrôles des exportations s’appliquent généralement à la divulgation, à l’expédition, à l’envoi, au transfert ou à la transmission transfrontière orale, écrite, électronique ou visuelle de technologies (informations, données techniques ou assistance) ou de logiciels. La divulgation de la technologie ou du code source d’origine américaine à des personnes « non américaines » peut également être soumise à des sanctions et des contrôles des exportations, même si la divulgation se produit aux États-Unis. Le non-respect des sanctions économiques et des lois et réglementations sur le contrôle des exportations peut entraîner des sanctions civiles et de lourdes amendes ainsi qu’à des accusations pénales à l’encontre de la Société et d’autres collègues. Tous les collègues doivent comprendre et respecter les sanctions applicables ainsi que les lois et réglementations en matière de contrôle des exportations, et les politiques, directives et les procédures connexes de la Société qui s’appliquent à votre domaine de responsabilité. Toute question doit être adressée aux personnes-ressources identifiées dans les directives applicables de la Société ou au directeur des services juridiques.
3.11 Politiques et procédures en milieu de travail.
Les collègues sont responsables de comprendre et de suivre les politiques en milieu de travail de l’entreprise, énoncées sur le site Web des Ressources humaines de la Société. Toute violation potentielle des politiques en milieu de travail doit être signalée au gestionnaire du ou de la collègue.
3.12 Utilisation d’une fausse identité lors de salons commerciaux et d’événements en ligne.
Il est interdit aux collègues d’utiliser à des fins trompeuses un nom ou une identité pour participer à des salons professionnels ou à des événements en ligne. Par exemple, les collègues ne peuvent pas prendre part à un salon commercial ou à un événement en ligne en utilisant le nom d’une autre personne ou en déclarant qu’elle travaille pour une entreprise autre que Bentley Systems ou ses filiales. Toutefois, cette section n’interdit pas aux collègues de participer à des événements en ligne de façon anonyme au moyen d’un nom d’utilisateur non descriptif, comme une adresse électronique personnelle.
Confidentialité
4.1 Renseignements confidentiels appartenant à la Société.
Dans le cadre de sa participation aux activités de la Société, les collègues peuvent accéder à des renseignements non publiques qui pourraient être utiles à des concurrents, ou préjudiciables à la Société ou à l’autre source de ces renseignements, s'ils sont divulgués. Ces renseignements peuvent avoir été fournis sous forme écrite, électronique ou oralement. Tous ces renseignements, de n’importe quelle source et sans égard du lien entre la Société et les renseignements, sont désignés ci-après par le terme « renseignements confidentiels ». La Société s’engage fermement à protéger les renseignements confidentiels, qu’ils sont générés au sein de la Société ou obtenues auprès d’une autre source. De plus, la Société s’engage fermement à éviter l’utilisation abusive ou l’apparence d’une utilisation abusive de ces renseignements, que ce soit dans le cadre de la négociation de titres ou autrement. Les collègues doivent garder le secret des renseignements confidentiels, sauf lorsque la divulgation est expressément autorisée par la Société ou requise par la loi. Les renseignements non publiques ou toute autre information divulguée en violation des obligations de confidentialité relatives aux activités et résultats des activités de la Société (passées, présentes et futures), à ses collègues, entreprises ou organisations d’utilisateurs, ou toute information désignée par la Société comme « confidentielle » ne doivent pas être divulgués ou utilisés par les collègues, sauf si la Société l’a expressément autorisé. Les renseignements relatifs aux plans concurrentiels de la Société, notamment, de façon non limitative, les produits en cours de développement, les plans de marketing ou les promotions, les listes d’organisations d’utilisateurs et toute autre information liée aux plans de marketing de la Société, ou se rapportant à la technologie de l’information de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les données techniques et les logiciels d’ordinateurs, doivent rester confidentielles. Aucune information de la sorte ne sera divulguée à une personne extérieure à la Société, sauf autorisation expresse de la Société. Tous les collègues sont tenus de prendre les précautions appropriées pour protéger les renseignements confidentiels et exclusifs de la Société qui sont sous leur contrôle.
4.2 Renseignements confidentiels de tiers.
Les collègues peuvent, dans le cadre de leur emploi antérieur par une autre entreprise ou d’une autre façon, posséder des renseignements confidentiels ou exclusifs appartenant à des tiers et qui n’ont pas été divulgués à la Société. Ces renseignements confidentiels de tiers ne doivent pas être appliqués dans le cadre de travaux pour la Société ou divulguées à d’autres collègues.
4.3 Communications avec les médias.
Seuls les collègues expressément autorisés par le directeur des communications, un membre du cabinet exécutif ou un représentant du marketing d’entreprise peuvent parler ou écrire aux médias ou au public au nom de la Société. Toute communication de ce type doit également être prise en compte à la lumière de la section pertinente de notre Communications & Regulation FD Policy. Dans toute communication Internet utilisant les systèmes de la Société, les collègues doivent à tout moment adhérer à toutes les politiques de la Société et s’abstenir d’exprimer des opinions personnelles ou de défendre sans autorisation des intérêts politiques, religieux ou autres. Les collègues doivent également s’abstenir de toute approbation ou apparence d’approbation non autorisée d’un produit ou service commercial de la Société. Ces exigences s’appliquent même lorsqu’un collègue croit qu’il n’a pas été identifié comme collègue ou agent. Sauf autorisation de la direction, il est interdit aux collègues d’utiliser les systèmes informatiques de la Société pour discuter de la Société ou de questions qui lui sont liées dans des salons de clavardage ou des groupes de discussion (autres que ceux qu’elle gère), même si le collègue n’est pas identifié à ce moment comme représentant ou employé de la Société.
Comportement sur le lieu de travail.
5.1 Non-discrimination, liberté d’association et égalité des chances à l’emploi.
La Société reconnaît la liberté, les droits et la dignité auxquels chacun des collègues et chaque candidat à l’emploi a droit. La Société s’engage à offrir des possibilités d’emploi égales et un environnement de travail exempt de discrimination à tous ses collègues et candidats. La Société soutient la liberté d’association et les droits des collègues de s’associer, de s’organiser et de négocier collectivement, légalement et pacifiquement. Chaque collègue est encouragé à consulter dans le Guide de l’employé la déclaration complète de la Politique sur la non-discrimination et l’égalité d’accès à l’emploi de la Société. La Société s’est engagée en faveur de l’égalité des chances en matière d’emploi. La Société promeut un lieu de travail où l’accès à l’égalité en emploi est possible sans prise en compte de l’âge, de la race, de la couleur de peau, du sexe, de la religion, de l’origine nationale, de l’orientation sexuelle, du handicap, du statut protégé d’ancien combattant ou de tout autre statut que la loi protège. Nous nous attendons à ce que tous nos collègues soutiennent notre engagement en faveur de l’équité en emploi pour tous.
5.2 Pratiques équitables de travail et droits de la personne.
En tant qu’organisation disposant d’une main-d’œuvre et d’une présence internationales, la Société s’engage à respecter les droits de la personne reconnus par la communauté internationale. Dans le cadre de cet engagement, la Société soutient les huit conventions sur la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Ces conventions fondamentales défendent le droit des travailleurs de s’organiser et de négocier collectivement, éliminent le travail forcé, interdisent le travail des enfants, et protègent les travailleurs contre la discrimination. La Société promeut et protège des pratiques de travail équitables, y compris l’offre ou le dépassement du salaire minimum partout où nous exerçons nos activités.
5.3 Harcèlement.
La Société s’engage à maintenir un environnement de travail exempt de toute forme de harcèlement entre employés fondé sur le sexe, la race, la couleur de peau, la religion, l’origine nationale, l’âge, le handicap, l’état matrimonial, l’orientation sexuelle, le statut d’ancien combattant ou toute autre base illégale. La Société ne tolérera pas les avances sexuelles, les actions, les insinuations ou les commentaires, les insultes ou blagues raciales ou religieuses, ou tout autre commentaire ou toute autre conduite qui créent, encouragent ou permettent un environnement de travail offensant ou intimidant, intentionnellement ou non. Chaque collègue est encouragé à consulter le Guide de l’employé pour lire la déclaration complète de la Politique sur le harcèlement de la Société.
5.4 Respect en milieu de travail.
La Société s’engage à offrir un milieu de travail dans lequel les collègues sont traités avec dignité, respect et professionnalisme. Les comportements inappropriés en violation de cette politique comprennent les comportements dirigés contre un collègue individuel ou un groupe de collègues qui portent atteinte au droit des collègues à la dignité au travail et à un environnement où ils peuvent faire de leur mieux. Un tel comportement inapproprié, souvent appelé de l’intimidation, peut inclure des insultes personnelles, un langage abusif, des critiques injustifiées ou constantes, des critiques publiques sévères, l’attribution d’objectifs impossibles ou tout autre comportement qui rabaisse, sape, humilie, isole ou intimide délibérément. Il est important de garder à l’esprit que les mesures disciplinaires courantes, les corrections ou les critiques d’un gestionnaire ne sont généralement pas considérées comme des violations de cette disposition. Une formation sur le respect en milieu de travail, y compris des cours sur la reconnaissance et le signalement de l’intimidation et des comportements abusifs, a été requise pour tous les collègues.
5.5 Maintien de la santé et de la sécurité.
La Société s’engage à maintenir un milieu de travail sain, sécuritaire et productif. Nous intégrons de bonnes pratiques en matière de santé et de sécurité dans nos activités et nous nous conformons aux réglementations applicables sur la sécurité au travail. Les collègues doivent se conformer à toutes les règles de sécurité et signaler immédiatement les situations dangereuses.
5.6 Violence.
La Société s’engage à offrir à ses collègues un milieu de travail sécuritaire, exempt de violence et d’intimidation. Tout type de comportement violent, y compris les menaces, les propos menaçants ou tout autre acte d’agression ou de violence qui est commis contre un collègue, un client, un visiteur ou quiconque par quiconque dans les locaux ou les affaires de la Société est absolument interdit. Les menaces de violence comprennent le fait de lancer des objets, de faire des gestes menaçants, d’endommager des biens, de traquer ou de commettre des violences verbales ou physiques. La possession d’armes ou de matières dangereuses dans les locaux de la Société est tout à fait interdite. Les collègues qui sont témoins ou victimes d’un comportement violent ou de menaces de violence doivent immédiatement signaler l’information à leur gestionnaire immédiat ou aux ressources humaines. Les collègues qui sont au courant d’un risque potentiel de violence au sein de la Société de la part d’une personne n’ayant aucun lien avec elle (comme un ex-conjoint, partenaire, petit ami ou petite amie) sont encouragés à signaler cette information à leur gestionnaire immédiat ou aux ressources humaines. Tout collègue qui a obtenu une ordonnance préventive ou restrictive énumérant les emplacements de la Société comme zones protégées doit fournir une copie de l’ordonnance au directeur des Ressources humaines, au directeur des services juridiques ou au Comité de conformité.
5.7 Toxicomanie.
La Société s’engage à offrir un milieu de travail sécuritaire et à établir des politiques qui favorisent et encouragent des normes élevées en matière de santé et de sécurité des collègues. Il est impossible de maintenir un environnement de travail sûr et sain si un collègue permet à la consommation d’alcool ou de drogues d’interférer avec l’exécution de son travail. Les collègues sont encouragés à consulter le Guide de l’employé pour y lire une déclaration complète de la Politique sur l’abus de substances.
Confidentialité et données à caractère personnel
La Société s’engage à protéger et à utiliser de manière responsable les données à caractère personnel de ses collègues, clients et autres tiers. Nous respectons les lois locales sur la confidentialité et la protection des données qui traitent des données à caractère personnel. Nous fournissons des avis de confidentialité clairs et précis lors de la collecte et du traitement des données à caractère personnel. Les collègues doivent suivre l’ensemble des politiques, processus et normes de la Société lorsqu’ils sont impliqués dans la collecte, l’utilisation, le transfert, le stockage ou l’élimination des données à caractère personnel.
La Société s’efforce de respecter les principes de confidentialité suivants :
- Les données à caractère personnel doivent être collectées et traitées de manière légale, équitable et transparente.
- Les données à caractère personnel doivent être collectées et traitées dans un but précis, et utilisées uniquement aux fins pour lesquelles elles ont été collectées, sauf autorisation contraire de la loi.
- Les données à caractère personnel ne doivent être partagées que de manière limitée et approuvée.
- Nous respectons les droits d’accès, d’exactitude, de correction et de suppression lorsque la loi l’exige; et
- tous les employés sont tenus de s’assurer que nous mettons en pratique ces principes de confidentialité pour traiter des données à caractère personnel dans nos tâches au nom de la Société.
Politique sur les systèmes d’information et informatiques.
Dans la section qui suit, les « systèmes » comprennent, sans toutefois s’y limiter, les éléments suivants :
- l’accès aux courriels et leur utilisation;
- les adresses électroniques;
- l’accès à la messagerie vocale et son utilisation;
- l’accès à Internet et son utilisation, y compris le Web et les sites accessibles à l’aide de navigateurs;
- les serveurs d’applications et de fichiers;
- les réseaux informatiques;
- les services de messagerie instantanée et de collaboration;
- les stations de travail des collègues;
- les ordinateurs de bureau, portables ou bloc-notes, ordinateurs de poche, organisateurs de données personnelles ou ordinateurs personnels, quel que soit le lieu d’utilisation;
- les supports électroniques, notamment mais sans s’y limiter les disquettes, les disques compacts (« CD »), les disques vidéo numériques (« DVD ») ou les bandes magnétiques;
- les modems, les imprimantes et d’autres périphériques;
- les fichiers électroniques;
- les applications;
- les téléphones, les systèmes téléphoniques et les numéros de téléphone;
- les logiciels, qu’ils soient détenus ou utilisés sous licence par la Société;
- les fichiers, enregistrements, données, messages et renseignements sur le système ou ses composants;
- tous les autres éléments des installations et réseaux informatiques de la Société; et
- les installations physiques qui abritent les systèmes de la Société.
7.2 Propriété des systèmes.
Tous les composants des systèmes de la Société sont détenus par la Société, sont loués, ou font l’objet d’une licence. Tous les systèmes, y compris le matériel et les logiciels, sont la propriété de la Société. Les enregistrements, les fichiers, les données, les messages, les renseignements et les communications électroniques contenus dans ces systèmes sont également la propriété de la Société. Aucun collègue n’a d’intérêt ou de droits de propriété, à n’importe quel degré, sur l’un des systèmes de la Société, ou l’un des dossiers, des fichiers, des données, des messages, de la propriété intellectuelle ou des renseignements contenus dans les systèmes. Tous les systèmes créés par des collègues lors de l’exécution de leurs tâches, en tant que collègues, sont la propriété de la Société.
7.3 Utilisation des systèmes de l’entreprise.
7.3.1. Les systèmes sont destinés aux affaires de la Société. Les systèmes de la Société sont fournis aux collègues à ses frais pour les aider à mener à bien ses activités. Les systèmes de la Société permettent aux collègues d’effectuer leur travail, de partager des fichiers et de communiquer entre eux en interne et avec certaines personnes extérieures et des entreprises pour lesquelles la Société, à sa seule discrétion, a décidé qu’elles devaient être accessibles pour communiquer ou être connectées au système. Les systèmes de la Société ne doivent être accessibles et/ou utilisés qu’à des fins commerciales liées à la Société, sauf une utilisation personnelle occasionnelle autorisée, tant et aussi longtemps qu’un tel recours n’interfère pas avec ou ne nuit pas à l’utilisation ou aux activités de la Société. L’utilisation des systèmes de la Société (y compris ses réseaux ou son accès à Internet) pour se livrer à des activités commerciales, pour le propre bénéfice d’un collègue, ou au profit de toute entité autre que la Société, est expressément interdite.
7.3.2. Actions interdites
Il est interdit à tout collègue :
- d’utiliser tout système de la Société pour violer toute politique de la Société, ou toute loi ou réglementation applicable;
- d’endommager ou de désactiver tout système ou composant du système de la Société;
- d’utiliser tout système de la Société pour mener des activités commerciales extérieures à la Société;
- sans autorisation appropriée, de supprimer ou de détruire des dossiers, des fichiers, des données, des renseignements, des messages ou des communications sur les systèmes de la Société, sauf conformément à la politique au sujet de la conservation des dossiers de la Société;
- sans autorisation appropriée, d’accéder, d’examiner ou d’utiliser, ou de tenter d’accéder, d’examiner ou d’utiliser des dossiers, fichiers, données ou autres renseignements dans les systèmes de la Société;
- d’accéder, de tenter d’accéder, d’utiliser ou de diffuser tout mot de passe ou habilitation de sécurité d’un autre collègue, ou non attribué à un collègue, sauf à la demande du service de soutien TI, auquel cas le propriétaire du mot de passe est responsable de le changer immédiatement après;
- d’enfreindre ou d’essayer d’enfreindre des mesures de sécurité du système; ou
- d’enfreindre les droits d’auteur d’informations protégées (p. ex., avec des programmes de partage de musique).
Il est également interdit à tout collègue d’accéder à n’importe quel système de la Société ou de l’utiliser (y compris sans exclure d’autres motifs, les systèmes de messagerie électronique ou vocale) pour créer, référencer, envoyer, transmettre, distribuer, imprimer, publier, stocker ou télécharger intentionnellement des enregistrements, des fichiers, des données, des renseignements, des messages ou des communications qui, de quelque manière que ce soit :
- enfreignent les politiques de l’entreprise;
- harcèlent, menacent ou maltraitent une autre personne ou entité;
- font référence à ou contiennent du matériel illégal, nuisible, diffamatoire, offensant, discriminatoire, vulgaire, obscène, haineux, pornographique ou autrement répréhensible de quelque nature que ce soit;
- pourraient constituer ou encourager une conduite qui serait considérée comme une infraction pénale, ou autrement une violation de toute loi, obligation ou réglementation ayant force de loi;
- font la publicité ou la promotion de biens ou de services extérieurs à la Société (autres que des biens personnels immatériels);
- contiennent des renseignements personnels non autorisés en violation des politiques de confidentialité applicables;
- sont le résultat d’une usurpation d’identité ou d’une prétendue identité d’une autre personne que le collègue;
- permettent aux personnes ou aux parties non autorisées d’accéder à des renseignements confidentiels ou exclusifs de la Société;
- violent les brevets, les droits d’auteur ou les droits de marque d’autres parties;
- utilisent ou divulguent les renseignements confidentiels ou exclusifs d’autres parties que le collègue n’est pas autorisé à divulguer;
- contiennent des chaînes de lettres de tout type; ou
- dénigrent ou sont destinés à dénigrer la Société ou ses actionnaires, administrateurs, collègues, agents, entreprises, produits ou organisations d’utilisateurs.
7.4.1. Accès aux systèmes et leur surveillance. Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles la Société peut avoir besoin d’accéder à ses systèmes ou de les surveiller, y compris, mais sans s’y limiter, le courrier électronique des collègues, la messagerie vocale, l’accès à Internet ou les transmissions Internet, les fichiers informatiques, le réseau ou d’autres biens ou systèmes de la Société. Certaines de ces raisons comprennent la nécessité de poursuivre les activités courantes, d’accéder à l’information ou aux données lorsqu’un collègue n’est pas disponible, de répondre aux demandes d’auditeurs externes, de répondre ou de recueillir des renseignements relatifs aux conflits ou litiges de la Société, de maintenir le contrôle de la qualité, de mener des activités de formation, de surveiller le rendement des tâches ou au travail, ou d’enquêter sur la conduite des collègues. La Société se réserve le droit, pour l’une des raisons énumérées ci-dessus ou sans raison, et sans préavis, d’accéder aux systèmes de l’entreprise ou à l’utilisation ou aux communications des collègues, ou de les surveiller. Les systèmes de la Société, leur contenu et l’utilisation du système sont soumis à l’inspection, à l’examen ou à la surveillance par des représentants autorisés de la Société à tout moment, sans préavis aux collègues.
En outre, la Société se réserve le droit, sans préavis aux collègues, de consulter, de réviser, de copier, de modifier ou de supprimer toute information transmise ou stockée sur ses systèmes ou son réseau, y compris les communications par courrier électronique, les communications vocales et les fichiers de traitement de texte et de données. La Société se réserve en outre le droit de divulguer de tels renseignements à toute partie (à l’intérieur ou à l’extérieur de la Société) que la Société, à sa seule discrétion, juge appropriée.
Tous les fichiers, toutes les données, tous les renseignements ou tous les messages contenant les renseignements personnels d’un collègue résultant du recours occasionnel à un ordinateur, à un téléphone ou à un autre composant du système à des fins personnelles, y compris la transmission de courriels ou de messages vocaux personnels, ne seront pas traités différemment. Par conséquent, les collègues n’ont pas le droit et ne devraient pas avoir d’attente en matière de vie privée ou de propriété avec l’utilisation des systèmes, des réseaux, du courrier électronique, de la messagerie vocale ou d’autres systèmes, ou avec la transmission, la réception ou le stockage des renseignements qu’ils contiennent.
Les collègues ne doivent pas utiliser les systèmes de la Société, y compris sans exclure d’autres motifs, la messagerie vocale ou le courrier électronique, pour envoyer, recevoir ou stocker des renseignements personnels qu’ils souhaitent garder privés. Les collègues doivent savoir que le système et les composants du système peuvent enregistrer et stocker automatiquement les renseignements relatifs à l’utilisation des systèmes de l’entreprise par leurs collègues.
7.4.2. Suppression d’enregistrements ou de fichiers. Les collègues doivent savoir que le matériel, les logiciels et les programmes du système enregistrent une variété de renseignements et de données, et que même lorsqu’un collègue supprime ou efface un enregistrement, un fichier ou une communication électronique, en totalité ou en partie, le contenu peut être récupéré ultérieurement. Les collègues doivent considérer les installations informatiques et le réseau de la Société comme un système de fichiers partagés sous lequel les fichiers envoyés, reçus ou stockés n’importe où dans le système seront disponibles pour examen et utilisation par tout représentant autorisé de la Société. Il en va de même pour les dossiers, les fichiers et les communications électroniques envoyés depuis le bureau à des tiers. De plus, le destinataire ou le réviseur des fichiers est souvent en mesure de récupérer des renseignements « masqués » et au moins une partie du contenu que le créateur ou l’expéditeur du fichier a « supprimé ».
7.5 Sécurité et mots de passe.
7.5.1. Sécurité du système. La sécurité des systèmes est une priorité clé de la Société. Les collègues ne peuvent pas enfreindre ou tenter d’enfreindre les mesures de sécurité du système. Si un collègue croit qu’il a découvert un problème de sécurité sur l’un des systèmes, il doit en informer son gestionnaire immédiat, le directeur général de la sécurité de l’information et le directeur principal de la sécurité des produits. Le collègue ne doit pas communiquer ou faire la démonstration du problème de sécurité à d’autres collègues ou à des tiers, sauf dans le cas autorisé des défenseurs de la sécurité (Security Champions) et des membres de l’équipe de sécurité des applications pour identifier les problèmes ou reproduire les problèmes signalés par des pirates informatiques éthiques dans le but de conduire à la résolution du problème.
7.5.2. Mots de passe. Il est interdit aux collègues d’utiliser un autre mot de passe que le leur, sauf dans les cas où un système est utilisé pour les tests et que le protocole de tests exige le recours à un nom d’utilisateur et à un mot de passe différents. Les collègues doivent se protéger contre tout accès non autorisé aux fichiers sur lesquels ils travaillent (cependant, les mots de passe individuels n’empêchent pas les représentants autorisés de la Société d’accéder à ces fichiers).
Les collègues ne peuvent pas divulguer les mots de passe personnels ou pour les systèmes à quiconque d’autre que les représentants de la Société spécifiquement autorisés à les recevoir. Les collaborateurs doivent déployer leurs meilleurs efforts pour sécuriser leur mot de passe. Si un collègue a des raisons de croire qu'une autre personne connaît son mot de passe, il doit immédiatement le changer. Si un collègue a des raisons de croire que quelqu’un d’autre est au courant du mot de passe d’un collègue ou d’une autre personne, il doit communiquer avec le service de soutien TI. Les collègues sont responsables de toute information transmise par le réseau sous leur mot de passe. Il existe des journaux système sur les serveurs qui identifient quel collègue se connecte à quel ordinateur.
Il est interdit aux collègues d’utiliser le mot de passe d’une autre personne sans l’autorisation écrite expresse du service de soutien TI, ou de tenter de se connecter au réseau en tant qu’administrateur système, sauf sur les systèmes utilisés pour les tests, lorsque le protocole de tests exige une telle action.
7.6 Renseignements confidentiels et exclusifs.
À moins que des précautions particulières ne soient prises, les communications et les messages sur Internet, les systèmes de courriel et de messagerie vocale présentent un risque d’interception ou de distribution à des destinataires non autorisés.
7.6.1. Internet. Les collègues doivent supposer qu’Internet et les services similaires ne sont pas sécurisés, c’est-à-dire qu’à moins d’utiliser des programmes de cryptage spéciaux, les messages peuvent ne pas être privés et être consultés par des personnes non autorisées. Le service de soutien TI peut vous aider si le cryptage est requis. Tous les collègues doivent consulter leur gestionnaire avant d’envoyer ou de transmettre des renseignements confidentiels ou exclusifs non cryptés sur Internet.
7.6.2. Courrier électronique, messagerie vocale et téléphones cellulaires. La plupart des messages électroniques sont transmis sur Internet. De plus, la plupart des systèmes de messagerie vocale sont susceptibles d’être interceptés. Le service de soutien TI peut vous aider si le chiffrement est nécessaire. Tous les collègues doivent consulter leur gestionnaire avant d’utiliser la messagerie vocale ou le courrier électronique pour envoyer ou transmettre des renseignements confidentiels ou exclusifs non cryptés de la Société. En outre, il est important de reconnaître que les systèmes de messagerie vocale et de courrier électronique permettent facilement à une personne de prendre un message ou d’autres renseignements, et de le conserver, le copier ou le distribuer à plusieurs parties, dans certains cas bien au-delà de ce que l’expéditeur du message avait prévu. Par conséquent, les collègues doivent examiner soigneusement toute communication par courriel ou par messagerie vocale et leur contenu avant la transmission. De plus, les collègues doivent être judicieux dans la communication de messages électroniques ou vocaux, afin de s’assurer qu’ils ne sont pas transmis par inadvertance à un utilisateur non autorisé. En particulier, les collègues doivent faire preuve de prudence lors de l’utilisation de listes de distribution pour s’assurer que toutes les adresses sont des destinataires appropriés de l’information. Les personnes qui utilisent des listes sont responsables de s’assurer que les listes sont à jour et sont responsables des conséquences si elles ne le sont pas. La Société décourage généralement l’utilisation des listes de distribution. Lorsqu’ils discutent des affaires de la Société sur un téléphone cellulaire dans un lieu public, les collègues doivent prendre des précautions raisonnables pour assurer la confidentialité de cette conversation.
7.6.3. Autres mesures de protection des renseignements confidentiels ou exclusifs. Les renseignements confidentiels ou exclusifs ne doivent jamais être transmis ou transférés à des personnes extérieures ou à des entreprises non autorisées à les recevoir, ni à d’autres personnes au sein de la Société qui n’ont pas besoin de les connaître. Les renseignements confidentiels ou exclusifs ne doivent pas s’afficher sur un écran d’ordinateur lorsqu’un ordinateur est sans surveillance. Les collègues ne doivent pas laisser de supports électroniques portables ou de bandes de sauvegarde qui contiennent des renseignements confidentiels ou exclusifs accessibles par des tiers. Ces supports doivent être sous clé dans des tiroirs ou des classeurs. Si des collègues transmettent des renseignements à des tiers à l’aide de supports électroniques portables, ils doivent s’assurer que le support (disquette, CD, etc.) n’a pas été utilisé dans le passé. Sinon, il peut contenir des renseignements confidentiels que le collègue n’avait pas l’intention de transmettre. Cette information peut être récupérable même si un effort a été fait pour la « supprimer ». Les collègues doivent savoir que de nombreux fichiers électroniques contiennent des données « cachées », comme les annotations de l’auteur, les renseignements relatifs à la création et à la rédaction du document et les modifications récentes qui lui sont apportées. Consultez le service de soutien TI avant de faire circuler un fichier électronique si vous êtes préoccupé(e) par la diffusion de telles données.
7.7 Logiciels, droits d’auteur et restriction d’utilisation.
La Société obtient des licences pour des logiciels d’ordinateurs d’autres entreprises. La Société peut être empêchée de copier ou de distribuer ces logiciels, de les installer sur certaines machines ou de les divulguer à des tiers. Il est interdit à tout collègue de prendre des mesures en violation des contrats de licence applicables.
L’utilisation des systèmes de la Société pour copier et/ou transmettre illégalement tout logiciel, document ou autre information protégée par les lois sur les droits d’auteur est interdite par la loi fédérale américaine. L’utilisation des systèmes de la Société à cette fin peut exposer les collègues et la Société à des sanctions civiles et pénales.
Les collègues doivent être conscients du danger d’exécuter un logiciel téléchargé à partir d’Internet ou dont la paternité est inconnue. Par exemple, il peut s’agir de programmes qu’un site Internet propose d’installer ou qui sont joints à un courrier électronique. Ces programmes contiennent souvent des virus ou des « logiciels espions » et ne doivent jamais être installés ou exécutés sur un système quelconque de la Société. Cependant, il existe de précieux outils disponibles sans frais de licence, ni restrictions sur Internet, par ex., pour le développement de logiciels. Ceux-ci peuvent être téléchargés par les collègues s’ils les aident à s’acquitter de leurs responsabilités professionnelles. Les collègues doivent faire preuve de prudence lors de l’installation ou de l’utilisation de tels programmes. En cas de question, obtenez de l’aide et l’approbation préalable du service de soutien TI.
7.8 Utilisation du courrier électronique, de la messagerie vocale et de l’Internet.
Il n’est pas conseillé d’envoyer des « plaisanteries » ou des messages humoristiques. L’intention de sarcasme peut se perdre en l’absence d’expressions faciales ou d’intonations de voix, et une lecture ultérieure du message peut donner lieu à une communication déformée non prévue par l’expéditeur d’origine. Les blagues ou les commentaires concernant les caractéristiques personnelles, le mode de vie, le genre, la race, la religion, l’origine nationale, le handicap ou l’orientation sexuelle reflètent un mauvais jugement et sont fortement déconseillés.
7.9 Audits du système. Pour s’assurer que les collègues se conforment à ces politiques, la Société peut effectuer des audits périodiques (à distance ou en personne) de ses systèmes, y compris les ordinateurs personnels individuels, les supports électroniques portables et les bandes de sauvegarde. En outre, les entreprises qui concèdent des licences pour des logiciels ou d’autres composants du système à la Société peuvent avoir le droit de vérifier l’utilisation faite par la Société et ses collègues.
Annexe A
La comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d’audit peuvent comprendre, sans limitation :
1. la fraude ou l’erreur délibérée dans la préparation, la révision ou l’audit des états financiers de la Société;
2. la fraude ou l’erreur délibérée dans la consignation et la tenue des registres financiers de la Société;
3. les lacunes ou le non-respect du contrôle interne de la Société en matière d’information financière;
4. la déformation ou la fausse déclaration concernant une question abordée dans les registres financiers, les états financiers, les rapports d’audit ou tout dépôt de la Société auprès de la Commission des valeurs mobilières (y compris les rapports périodiques ou actuels);
5. un écart par rapport au compte-rendu complet et fidèle de la situation financière et les résultats de la Société;
6. une variation considérable dans la méthodologie d’information financière de la Société par rapport à la pratique antérieure ou à partir des principes comptables généralement reconnus sans divulgation publique adéquate;
7. les questions touchant l’autonomie du cabinet d’expertise comptable indépendant et enregistré de la Société;
8. la falsification, la dissimulation ou la destruction inappropriée de registres de l’entreprise ou financiers; ou
9. le vol, la fraude ou autre détournement des actifs de la Société.